공정거래위원회는 공정거래법상 지주회사의 수익구조 및 출자현황에 대해 분석한 결과를 발표했다.
이번 분석은, 지주회사 도입을 통해 대기업집단의 소유지배구조 개선하는 등의 당초 기대와 달리, 지주회사가 총수일가의 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 이용되고 있다는 지적에 따라 제도개선 여부를 판단해보기 위해 실시했다.
기업집단 전체가 지주회사 체제로 전환된 18개 대기업집단(이하 ‘전환집단’)을 중심으로, 해당집단 소유구조의 정점에 위치한 지주회사(이하 ‘전환집단 지주회사’)의 수익구조와 출자현황을 정태적·시계열적으로 파악한 뒤, 기타 지주회사, 일반집단 대표회사들과의 비교를 통해 지주회사의 장점과 부작용 우려에 대해 분석했다.
공정위 분석결과, 현재 지주회사는 제도설계의 전제가 된 장점(대기업집단의 소유지배구조 개선)이 발휘되지 못한 상태에서, 총수일가의 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 이용될 부작용 우려가 상당한 것으로 나타나 제도보완이 필요한 것으로 판단된다.
전환집단 지주회사는 자·손자회사 등과의 내부거래(55.4%)를 통해 배당외수익을 과도하게 수취하고 있으며, 지주회사가 직접 출자부담을 지는 자회사 보다는 손자회사·증손회사 등을 대폭 늘려 지배력을 확대해온 것으로 확인됐다.
지주회사는 당초 경제력 집중 우려에 따라 설립 자체가 금지(’86.12) 됐다. 그러나 외환위기 당시 기업구조조정 촉진과 대기업집단의 소유지배구조 개선을 위해 제한적으로 허용(’99.2)된 바 있다.
그러나 그간 누적적인 요건 완화로, 총수일가가 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대하는 경제력집중 우려가 꾸준히 제기돼 왔다.
최근에는 자·손자회사 등과의 거래를 통해 배당외 편법적 방식으로 수익을 수취하는 사익편취 수단이 되고 있다는 지적도 제기됐다. 국회에서도 지주회사의 자회사 지분율 상향 등을 골자로 하는 공정거래법 개정안이 다수 발의돼 있는 상태이다.
지주회사제도 도입 이후 20년이 지난 시점에서, 지주회사에 대한 정확한 실상을 토대로 제도개선 여부를 판단해볼 필요가 있었다.
전환집단 지주회사(18개)를 대상으로 수익구조와 출자실태를 중점 분석해, 지주회사 제도 설계와 변경의 전제가 됐던 장점과 부작용 우려에 대해 각각 평가했다.
‘수익구조’를 봤을 때, 전환집단 지주회사는 매출액에서 배당수익이 차지하는 비중이 평균 40.8%에 불과한 것으로 나타났다.
18개사 중 11개사에서 배당수익 비중이 50% 미만이었으며, 특히 5개사는 20% 미만이었다. 해당 5개사는 부영(0%), 셀트리온홀딩스(0%), 한라홀딩스(4%), 한국타이어(15%), 코오롱(19%)이다.
전환집단 지주회사의 배당수익 비중은 기타 지주회사에 비해 현저히 낮은 수준이다
기타 지주회사 가운데 ①전환집단 외 대기업집단(이하 ‘일반집단’) 소속 지주회사(6개)의 배당수익 비중은 56.8%, ②대기업집단 소속이 아니면서 자산규모 5천억원 이상인(이하 ‘중견지주회사’, 21개) 지주회사의 배당수익 비중은 58.9%에 달했다.
반면, 전환집단 지주회사의 매출액에서 배당외수익의 비중은 43.4%에 달해, 배당수익 보다 오히려 더 높은 것으로 나타났다.
지주회사의 배당외수익은 브랜드수수료, 부동산임대료, 경영컨설팅 수수료 등 3개 항목이며, 지주회사의 전체 수익에는 ①배당수익 ②배당외수익 외에도 ③사업매출, ④기타수익 등이 있으나 ③,④의 비중은 크지 않다.
18개사 중 8개사에서 배당외수익 비중이 50% 이상이었으며, 특히 4개사는 70% 이상이었다. 해당 4개사는 셀트리온홀딩스(100%), 한국타이어월드와이드(84.7%), 한솔홀딩스(78.8%), 코오롱(74.7%)이다.
전환집단 지주회사의 배당외수익 비중은 기타 지주회사와 비교할 때 현저히 높은 수준이다.
기타지주회사 가운데 ①일반집단 소속 지주회사의 배당외 수익 비중은 28.1%, ②중견 지주회사의 배당외수익 비중은 13.9%에 그쳤다.
특히 전환집단 지주회사 18개 모두 부동산임대료, 브랜드 수수료, 컨설팅수수료 중 최소 1개 항목을 수취하고 있으며, 이 중 4개사는 3개 항목 모두를 수취하고 있었다.
전환집단 지주회사는, 보유중인 자회사들의 지분율 평균이 낮을수록 배당외수익의 비중이 높아지는 경향을 보였다.
즉, 자회사 지분율을 평균적으로 낮게 유지하는 지주회사일수록 자·손자회사로부터 배당외방식으로 수익을 많이 수취하고 있는 것이다. 이는 지주회사의 수익 확보를 위해 자회사로부터의 배당에 의존하기 보다는 배당외수익을 확대하는 것으로 파악된다.
‘출자실태’를 봤을 때, 전환집단 지주회사는 자회사 보다 손자회사·증손회사를 늘리는 방식으로 지배력을 급격히 확대시켜온 것으로 나타났다.
전환집단 지주회사의 경우, 소속회사 수가 (’06년) 15.8개 → (’15년) 29.5개로 대폭 증가(86.7%p)했는데, 이는 같은 기간 전체 지주회사의 소속회사 증가율(25.3%p)보다 현저히 높다.
지주회사 체제 내에서 소속회사별로 증감 내역을 살펴보면, 전환집단 지주회사의 경우 자회사 수는 (’06년) 9.8개 → (’15년) 10.5개로 소폭 증가(7.1%p)한 반면, 손자회사가 (’06년) 6.0개 → (’15년) 16.5개로 대폭 증가(175.0%p)한 것으로 드러났다.
전환집단 지주회사에서 자회사가 소폭 증가한 것도 대부분 지주회사 신규 편입에 따른 통계상 효과이며, 기존 지주회사가 자회사를 신규 설립·인수하는 사례는 미미했다.
반면, 손자회사는 주로 자회사가 신규로 설립·인수해 증가된 것으로 나타났다.
‘내부거래 실태’를 봤을 때, 전환집단 지주회사의 경우 자·손자·증손 등 소속회사들과의 내부거래 비중이 현저히 높은 것으로 나타났다.
’17년 기준 전환집단 지주회사의 체제 내 소속회사와의 내부거래비중은 55%에 달하며, 이는 전체 대기업집단 소속 사익편취 규제대상 회사의 평균 내부거래비중(14.1%)을 크게 상회한다.
전환집단 지주회사의 내부거래는 브랜드수수료, 부동산임대료, 컨설팅 수수료 등 배당외수익 관련 거래가 대부분이었다.
전환집단 지주회사의 배당외수익 관련 거래는, 모두 수의계약 방식으로 이루어졌으며, 이에 대한 기업 내·외부의 감시·견제 장치는 미흡한 것으로 나타났다.
배당외수익 거래는 대규모내부거래 기준에 미치지 못하는 경우(50억원 미만)가 많아, 대부분 지주회사는 물론 거래상대방 회사(자·손자·증손회사)에서도 이사회 의결을 거치지 않았다. 주주총회 결의를 거친 사례는 전혀 없는 것으로 나타났다.
또한 배당외수익 거래 관련 사항은, 지주회사는 물론 거래상대방 회사에서도 충분히 공시되지 못하고 있었다.
‘출자구조’의 경우, 전환집단이 일반집단보다 출자구조가 단순한 것으로 파악된다.
일반집단은 복잡한 수평형·방사형 출자가 복합된 출자구조를 가진 반면, 전환집단은 공정거래법상 요건에 따라 단순·수직적 출자구조를 가지고 있다.
그러나 최근 일반집단에서 순환출자가 대부분 해소되고 전환집단에서는 출자단계가 점차 늘어나면서, 출자구조의 단순성 측면에서 일반집단과 전환집단 간 격차가 좁혀지는 추세이다.
순환출자는 97,658개(2013.4.1.)에서 41개(2018.4.20.)로 감소(99.9% 해소)했다.
출자단계의 경우, 2013~2017년 기간 동안 일반집단은 5.29단계 → 4.5단계로 축소된 반면, 전환집단은 3.07단계 → 3.9단계로 증가했다.
출자단계는 소속 계열회사 간 출자만을 포함했으며(개인인 동일인의 출자 제외), 이는 각 집단별 최다 출자단계의 산술평균을 구한 값이다.
‘지배구조’의 경우, 분석범위가 제한적이나, 지배구조 측면에서 전환집단과 일반집단간 차이는 없는 것으로 판단된다.
전환집단 지주회사와 일반집단 대표회사의 지배구조를 상호 비교하면, 전환집단의 경우 총수일가 이사등재 비율만 높았을 뿐, 일반집단에 비해 내·외부 감시장치 도입 비율은 오히려 일반집단 보다 낮았다.
분석 결과, 지주회사가 회사조직의 한 가지 유형으로서 기업이 계속해 선택할 수 있는 여건을 유지하되, 총수일가의 과도한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 악용되지 않는 방향으로 제도개선이 필요하다고 판단된다.
현재 운영 중인 공정거래법 전면개편 특위(기업집단분과)에서 제도개선 방안을 논의 중이며, 향후 토론회·간담회 등 외부 의견수렴을 거쳐 공정위의 제도개선 방안을 마련할 예정이다.
180704(조간) 지주회사 수익구조 실태조사 결과(최종).hwp
