「상장회사 등의 주주총회 내실화 방안」 마련
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■ 내실있는 주주총회가 이루어 질 수 있도록 금융위원회ㆍ법무부 공동으로「상장회사 등의 주주총회 내실화 방안」을 마련
- 주주 연락처 제공, 전자투표 편의성 제고 등을 통해 주주총회 성립을 지원
- 주총 소집시 사업보고서 제공, 주총 소집기간 연장, 주총 분산 개최 의무화 등을 통해 주주들의 내실있는 의결권 행사를 지원
□ 주주총회는 회사의 최고 의사결정기구임에도 불구하고 주주총회가 형식적으로 운영되고 있다는 것이 일반적인 평가
ㅇ 주주총회가 특정일에 집중적으로 개최되고, 주주총회 진행시간이 짧아 주주들의 참여가 활발하지 못한 측면
ㅇ 주주총회에서 주주제안 등 주주의 적극적 주주권 행사 노력도 부족
⇒ 현행 주주총회 운영실태와 관련 제도를 검토하여 내실있는 주주총회가 이루어 질 수 있도록 개선방안을 마련할 필요
1. 주주총회 성립 지원
[1] 상장회사에게 주주 연락처 제공
ㅇ 상장회사가 증권회사로부터 주주의 이메일 주소를 제공받아 주주총회 참여를 유도할 수 있도록 허용(자본시장법 §315③ 개정)
[2] 주주총회 참여자에 대한 인센티브 허용
ㅇ 투표율 제고나 정족수 확보를 위한 것으로서 사회통념에 반하지 않는 수준에서 이익 제공을 허용(상법 §467의2 유권해석)
[3] 전자투표 편의성 제고
ㅇ 공인인증서가 아닌 대체적 인증수단을 통해서도 전자투표를 허용(상법 시행령 §13 개정)
- 국내 주주들에게는 인증수단으로 널리 활용 중인 휴대폰ㆍ신용카드 본인인증을 허용
- 외국 거주자에게는 IDㆍ비밀번호를 활용한 인증방식을 허용
ㅇ 증권회사 등 전자투표 관리기관의 다변화를 유도하여 전자투표 서비스의 편의성ㆍ접근성 제고
[4] 의결권 행사 기준일 단축
ㅇ 의결권 행사 기준일을 60일 이내의 날로 정하도록 단축(현행 주총 전 90일 이내의 날)하여 공투표* 문제를 완화(상법 §354 개정)
* 공투표(Empty voting) : 이미 주식을 매각한 주주가 의결권을 보유하여 의결권을 행사할 유인이 없는 경우를 의미
2. 내실있는 의결권 행사 지원
[1] 주주총회 소집통지시 사업보고서, 감사보고서를 함께 제공하도록 의무화
ㅇ 3월말 주주총회 집중현상을 상당히 완화하고 사업보고서 등 충분한 정보에 기초한 안건분석 및 의결권 행사가 가능하도록,
- 주주총회 소집통지시 사업보고서 및 감사보고서를 참고서류에 포함하도록 의무화(상법 시행령 §31④ 개정)
[2] 임원 선임 안건 내실화
ㅇ 임원 후보자에 대한 충분한 정보가 제공될 수 있도록 이사ㆍ감사 후보자에 대한 제공 정보의 양과 질을 확대(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15③ 개정)
- 해당 후보의 전체 경력 기술을 의무화하고, 독립적 직무 수행계획서(사외이사)와 이사회의 추천 사유 등도 적시
[3] 주주총회 이전 이사보수 실제 지급내역 공시
ㅇ 주주들이 경영성과와 연계되는 이사보수 한도가 실제 지급금액 대비 적정한지에 대해 판단할 수 있도록,
- 주주총회 소집통지 참고서류에 전년도에 실제로 이사에게 지급된 보수 총액을 포함하여 공시하도록 개선(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15③ 개정)
[4] 주주총회 소집기간 연장
ㅇ 주주총회 소집통지일을 주주총회 전 4주로 연장(현재 주총 전 2주)하여 충분한 안건 분석 시간을 제공(상법 §542의4① 개정)
[5] 주주총회 분산 개최 의무화
ㅇ 특정일, 특정 주간에 주주총회를 개최할 수 있는 기업의 수를 정하고 선착순으로 배분하여 실효성 있는 분산을 유도(자본시장법에 관련 규정 신설)
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Ⅲ |
향후 추진계획 |
□ 상장회사 등의 주주총회 성립과 주주들의 내실있는 의결권 행사를 신속히 지원할 수 있도록 속도감 있게 후속조치를 진행
ㅇ ’19.5월 중 공청회를 개최하여 전문가, 이해관계자 등의 충분한 의견 수렴을 거쳐 제도개선 방안 확정
ㅇ 법 개정 없이 추진 가능한 과제*부터 신속히 추진하고, ’19년 중 자본시장법 개정 마무리
* 상법 유권해석 추진, 상법시행령 개정안 입법예고, 증발공규정 규정변경예고 등